2022年4月26日，美国证券交易委员会(“SEC”)审查部门(“tests”)发布了一份名为“投资顾问MNPI合规问题”(“风险警告”)有关使用替代数据的规定。风险警报概述了考试最近对合规缺陷的观察节2041940年《投资顾问法》(Investment Advisers Act)——包括与替代数据的政策和程序相关的缺陷204规则a - 1(《道德准则》)。根据风险警报，和SEC最近在这一领域采取了执法行动，我们为投资顾问提供三点建议，帮助他们在购买和使用替代数据时降低风险。
关于投资顾问的另类数据使用的考试结果
风险警报将“替代数据”定义为“除了传统的财务报表、公司文件和新闻稿之外，越来越多地用于财务分析的许多不同类型的信息，[并且]不一定包含MNPI。”风险警报提醒投资顾问，他们必须确保他们的替代数据的来源和使用符合顾问法案第204A条，该法案要求所有投资顾问“建立、维护和执行合理设计的书面政策和程序，考虑到顾问的业务性质，以防止顾问或任何与顾问有关的人滥用重要的非公开信息(“MNPI”)。”
考试发现，顾问“似乎没有采用或实施设计合理的书面政策和程序，以解决通过替代数据源接收和使用MNPI的潜在风险。”具体而言，它指出了与替代数据有关的三类缺陷:
- 未能充分记忆与替代数据服务提供商有关的勤勉流程，或未能系统一致地遵循此类流程。《风险警报》指出，某些顾问“反而对替代数据服务提供商进行了临时和不一致的调查。”
- 没有有关评估替代数据收集或提供的条款、条件或法律义务的政策和程序。《风险警报》特别指出，顾问们没有政策和程序来处理“有关此类替代数据来源的危险信号”。
- 未能通过文档证明在整个数据生命周期中与替代数据服务提供者相关的策略和过程的一致实现。《风险警报》指出，顾问们没有对替代数据的所有来源进行尽职调查;即使顾问有替代数据服务提供商的入职程序，这些顾问也并不总是有“根据时间的推移或数据收集实践的变化确定何时需要重新进行尽职调查”的系统;顾问不能总是通过文件证明政策和程序的一致执行。
除了关注替代数据外，风险警报还讨论了在第204A条合规背景下涉及“增值投资者”和“专家网络”的政策和程序的观察到的缺陷，并单独讨论了在第204A-1条下涉及遵守道德准则的观察到的缺陷。
关键的外卖
风险警报应与美国证券交易委员会2021年9月对替代数据提供商App Annie的执法行动和考试最近的声明2022年重点它计划审查顾问在业务和投资决策过程中使用替代数据的情况。综合来看，这些行动表明，该机构正在加强对证券交易中使用替代数据的审查，以及此类数据可能包含MNPI的可能性。如在我们的博客上有关于这个案子的文章美国证券交易委员会发现，替代数据提供商App Annie在处理替代数据的政策和程序(在本案中是公司移动应用程序使用数据)方面存在重大失实陈述和遗漏，并且未能执行涉及此类数据的政策和程序。正如我们在客户警报中讨论的那样考试的2022年优先事项指出，“在某种程度上，公司正在使用替代数据或从非传统来源收集的数据作为其业务和投资决策过程的一部分，审查将包括审查ria，包括私募基金和注册基金的ria，是否对潜在的MNPI的创建、接收和使用实施了适当的合规和控制。”
风险警报、App Annie事件和tests的2022年优先事项综合起来表明，替代数据将继续成为检查和执法活动的重点。因此，在制定交易策略时使用替代数据的顾问应考虑以下措施，以降低与使用替代数据相关的监管和声誉风险:
- 记住替代数据提供者的尽职调查过程．投资顾问应考虑制定和记录具体的政策和程序，以应对替代数据带来的独特风险，包括专门与对此类数据的第三方提供商进行尽职调查有关的政策和程序。虽然这些政策和程序可以是公司现有供应商管理政策的一部分，但它们也可以根据顾问业务用例中替代数据可能呈现的特定MNPI风险进行定制。
- 建立监督机制以确保政策和程序的一致执行．《风险警报》强调，尽职调查政策和程序在未得到一致执行时是不够的，并强调不仅必须在入职时，而且必须在采用后对替代数据进行适当的尽职调查。因此，顾问应考虑制定关于替代数据的政策和程序，以解决此类数据使用的整个生命周期，并记录他们为遵守此类政策和程序所做的持续努力。
- 授权相关人员识别和升级危险信号．顾问应为相关人员提供标准，以便在使用替代数据时升级潜在的危险信号。顾问还应考虑明确规定升级的方法以及调查和解决此类危险信号的途径，以便已确定的风险不会未得到解决，并演变为未来潜在的审查或执法风险的来源。
作者要感谢Debevoise法律助理Linda Lin对这篇文章的贡献。
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